在德国成立有限责任公司须知

内容来源:EGSZ.de

1. 德国有限责任公司(GmbH)的设立

有限责任公司是企业家在德国最喜欢运用的一种公司法律形式。股东对第三方不用承担个人责任,公司也只承担以其资产为限的债务。

人员设置

公司需要至少有一个股东,既可以是自然人,也可以是法人。股东至少需要任命一位总经理。总经理作为公司的法人代表,负责处理公司的日常业务,不一定非是股东本身。在德国管理公司,经理本人需要申请居留许可(参照下面关于签证的部分)。申请居留许可和公司建立注册是两个过程,互相并不抵触。可以同时进行,或者先后进行。

注册资本金

在德国注册有限责任公司的最低注册资本金为 25000 欧元(二万五千欧元)。公司只需要首先支付一半,即 12500 欧元就可以进行登记注册了。

成立公司的程序

(1)起草公司章程以及任命公司的经理

这些文件需要在德国公证处进行公证。通常情况下,凭借商务签证股东和经理可以亲自到德国参加公证。这些文件需要股东和经理签字,不能通过律师代理。但是经理的签字可以通过德国驻中国使领馆进行签字认证得到满足。因此,经理也可以不必参加德国的公证程序 。

(2)开立公司企业帐户

股东在德国要开设公司的银行帐户。并且将注册资本转入到公司帐户中。资金到账后,银行将开具资金到账证明,用于商业登记。通常公司经理需要亲自来德国进行银行的签字程序。

(3)商业登记注册

在德国成立有限责任公司,必须进行商业注册。要向法院提交公司章程,地址,股东,经理等信息。通常公证处在收到入资证明后,会向法院提交相关的登记申请。公司在成立期间,可以短期租用虚拟办公室作为公司临时地址。商业登记主要记录企业所有的信息,任何人均可以查阅。

总费用与企业的注册资本,企业形式等因素有关。主要包括公证费,在地方法院注册和在联邦公告中公布的费用。

(4)财政局登记和工商登记

在开始营业以前,每个企业主必须在所在的市或者县的财政局和工商局填写表格,登记其计划从事的经营活动,之后可以获得税号。此外部分行业还必须获得经营许可。如药店,房地产开发商,经济公司,餐馆,旅店,手工业。

在德国,工商会(IHK)和手工业协会(Handwerkskammer)是当地工商业经营者利益的代表。会员资格是强制的。随着营业登记的完成,无需另行进行申报,自动成为会员。会员费用是根据企业的销售额确定。

(5)所需时间

通常情况下,成立公司所需要的时间为 3 到 4 周

(6)购买空壳公司

在德国,根据法院的判决,是允许使用公司壳的。也就是说,可以直接购买一个已经建立好的空壳公司。这样做的优点是办理速度较快。当然相应的服务费用较高。

 

2. 成立代表处

首先代表处并不是一个法律实体,只能进行准备性的活动,如市场调研,联络等。不能签订合同,不能开具发票,也不能替母公司收取帐款,也就是说不能从事任何经营活动。德国由于没有代表处的概念,所以通常只能登记注册为非独立分支机构。

设立需要凭借如下材料向工商管理局进行申报,原则上不需要进行法院登记:
母公司商业登记
代表处的办公地点
如果有德国的银行帐号,需要出示

 

3. 入境签证,居留许可,以及 2012 年 8 月 1 日后法律的更改

非欧盟国家的公民在德国短期逗留,须持有申根签证。如果在德国逗留超过 90 天,需要有居留许可或者定居许可。可以先获得德国大使馆签发的签证,然后到德国当地相关的外国人管理局将签证转化为居留许可。

申根签证

投资人可以申请商务签证来德国设立公司。可以在北京,上海,成都,广州的德国使领馆申请。签证材料可以参见德国大使馆网站的最新要求。

长期居留

a. 对于想作为公司总经理在德国工作的人士,需要根据德国居留法第 21 条申请自营职业的居留许可。德国居留法经过多次的修改,最新的修改自 2012 年 8 月 1 日起实施。
主要有以下几个方面:

(1)需要投资者的项目具有经济利益或者符合地区的需求
(2)资金上要有保障。
(3)商业计划书。
商业计划书是申请签证的关键。投资者需要向德国的 IHK 展示其商业活动对德国的利益所在。主要包括投资者的经商的经验,投入的资本额,经营的范围,创造的工作岗位,预算等等。

凭借商业计划书,公司章程等其他大使馆要求的资料,自营者可以向大使馆提交签证申请。根据德国大使馆的规定,处理时间至少为 12 周。如果经理拿到签证后入境,可以到外国人管理局更换有效期通常为一年的居留许可。如果投资者的项目运行成功,并显现成效,且经理已经有 3 年作为经理的居留许可,交纳了养老金,且能继续保证生活开支,3 年后可以获得长期居留许可。

b. 非独立从业者的居留。 对于普通雇员来说,需要获得工作许可。即德国联邦劳工局的批准。劳动局首先要看是否有合适的德国雇员或者其他欧盟国家的雇员可以胜任这个岗位,如果没有,那么将会发放劳动许可。因此需要在职位描述时阐述为什么这个雇员可以替代德国员工,比如主要利用语言优势等等。这样比较容易通过。

特殊的职业群体不需要劳工局批准,就可以获得居留许可。包括:受雇的总经理,高管层雇员,科学工作者等等。

c. 自 2012 年 8 月 1 日起,德国引入欧盟蓝卡制度,以吸引人才,创造就业。通过这种形式,非欧盟成员国的人员得以更快地获得居留许可并在德国工作。蓝卡的目标群主要是专业人士:如工程师,医生,科学家,数学家或者电脑专家。发放的条件:
(1)德国高校或者德国承认的外国高校毕业,或者拥有 5 年工作经验所证明的执业资格。
(2)年薪的要求:如工程师,医生,科学家,数学家或者电脑专家等,根据工作合同能证明达到年薪税前 36192 欧元,其他行业 46400 欧元。

欧盟蓝卡

欧盟蓝卡的有效期首次最多 4 年,如果工作合同小于 4 年,那么蓝卡的期限与工作合同相同,再附加 3 个月。

获得蓝卡后的长居许可: 欧盟蓝卡的持有者,当他至少已经工作 33 个月,并且在这段时间内一直交纳养老保险。那么他可以申请长居许可。如果持有者能够证明他的德语水平已经达到 B1 水平,则可以将上述期限缩短为 21 个月。

对于德国高校的毕业生来说,具备以下条件,即可获得定居许可:根据居留法 18 条(工作签证),18a(欧盟蓝卡),21 条(自主经营)获得居留许可已经满两年,且工作职位仍然存在,已经交纳 24 个月的养老保险,则可以申请德国定居许可。

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